初创企业不得不关注的股权结构问题:问题结构

2019-03-06 17:07 浩硕法律顾问
初创企业不得不关注的股权结构问题:问题结构
初创企业如果不能按照理想模型去分配股权,至少也需要了解哪些股权结构不可取? 
 
一、三个创始人分别占股40%、30%、30%
这样的股权架构的问题在于没有一个人占51%以上,也即没有一个人有公司的控制权。其实,创业初期主要创始人持股51%都还不够,最好的股权架构是有一个老大持股三分之二以上。不合理的股权架构下,只要出现问题,一定是毁灭性的,一定有合伙人被踢出局。
 
二、大股东持股60%,二股东持股40%
这样的创始股权结构,在双方不产生争议或冲突时,是没有太大的问题,表面上看,大股东持股比例高,很多事情大股东应该就可以拍板确定。但是,当涉及到“增加或者减少注册资本”、“股权转让融资”等事项时,这样的股权结构很可能因两个股东意见不一致,导致无法顺利推进。
根据《公司法》的规定,有限责任公司股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。而当创始股东仅两人、股权结构为6:4时,只要有一人反对,就无法符合“代表三分之二以上表决权的股东通过”条件,这样话的,涉及上述事项的决策或决议就无法施行。
 
三、均等的股权结构
均等的股权结构也是比较差的股权结构,这是因为不同的合伙人他对创业项目的贡献不一样,虽然你出100我出100大家出资是一样的,但在实际操作过程中每个人的擅长点不一样,贡献度就不一样,如果出资一样,贡献度不一样,在企业早期还行,一旦企业开始盈利,涉及利益分配时极容易产生纠纷。
 
四、一个股东持股100%
一人有限公司虽然在法律上被认可,但由于《公司法》还规定了公司人格否认制度,当股东的个人财产与公司财产混同时,股东如果不能举证证明个人财产与公司财产是独立的,就需要对公司债务承担连带责任。很多创业企业一开始的财务不规范,往往经不起审计,所以一人有限公司也是不建议的。
 
五、五五分的股权结构
一个公司设立时候两个股东采取五五分的股权结构,通常这样的公司会陷入僵局,公司形不成有效的决议。因为公司法股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表权的股东通过。
通常的创业公司表决权都是按出资比例分配的,这种情况下,5:5的股权是无法形成股东会决议的,那么导致的局面就是一个股东控制公司财务章证照,另外一个股东逼急了就只能申请解散公司,但是解散公司也是有条件的,即公司两年内不能形成有效的股东会决议,公司经营困难。这样的话,最终的结局就只能是两败俱伤。