初创企业不得不关注的股权结构问题:理想结构

2019-03-06 17:06 浩硕法律顾问
初创企业不得不关注的股权结构问题:理想结构
在企业设立过程中,股权架构的相关问题是至关重要的,但其实这又是很多企业在初创时期没有考虑到的。股权比例不合理会给企业带来股权结构不稳定的风险。那么,初创企业在创立之初就应当了解一下什么样的股权结构是比较理想的。本文就为创业者解读一下,哪种是比较理想股权分配方案。
 
绝对控股式模型
所谓的绝对控股模式,是指创始人一人持有企业三分之二的股权,即便是对重大事项,创始人也拥有绝对的表决权。具体到持股比例上,绝对控股模式大致是:创始人持有企业67%的股权,合伙人(指的是联合创始人)18%,员工期权15%。
按照以上比例持股,在企业章程没有特别约定的情况下,创始人就是绝对的老大,基本上可以完全主导整个企业的大小事项。因为《公司法》规定,大多数企业的决策按照出资比例投票,即少数服从多数,一般事项二分之一以上持股比例的表决权通过即可,当然这里不包括章程有特别约定的情形。但是对于一些重大事项,例如,修改企业章程、增加或减少注册资本,合并、分立及解散,根据法律规定是需要超过三分之二表决权通过才有效。绝对控股模式下,创始人持股67%,刚好超过了三分之二,这种情况下创始人就拥有绝对的表决权。
相对控股式模型
相对控股式模型,是指创始人持股比例过半,但并未达到三分之二的比例,创始人对企业的大多数事项均有决定权,但对于重大事项,则需要共同表决。具体到持股比例,创始人51%,合伙人32%,期权17%。
在这种模式下,创始人对企业大多数事都是可以拍板的,但唯独对《公司法》规定的修改企业章程、增加或减少注册资本,合并、分立及解散等重大事项,如果没有其他小股东同意不能做出有效决策。所以这种模式可以将期权池的股权由创始人代持,释放期权时只释放分红权而不释放表决权。
 
一票否决式模型
一票否决式模型是指,创始人持股比例不过半,但达到34%以上。具体到持股比例,创始人34% ,合伙人51% 期权15%。
从上文可知,对于重大事项需要三分之二以上表决权通过方能生效。在一票否决式模型下,创始人虽然没有决定权,不能拍板,但是有重大事项的一票否决权。只要创始人在重大事项上持否定意见,决议就不能通过。这种模式对于创始人来说这是一种无奈的选择,大多是在创始人比较缺钱的情况下采用的,联合创始人或者投资人比较强势,所以创始人只能保留一票否决权。